Eireli: nova forma de pessoa jurídica

Por Focus Networks 11/04/2012 10:58:57

Artigo de autoria de Marcos Minichillo de Araujo, advogado e membro do Conselho Jurídico do SindusCon-SP

Desde o dia 9 de janeiro de 2012 está em vigor a Lei nº 12.441/2011 que alterou o Código Civil para incluir uma nova modalidade de pessoa jurídica: a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – Eireli.

Essa nova pessoa jurídica é constituída por uma única pessoa, diferentemente de outras modalidades de pessoas jurídicas que necessitam de pluralidade de sócios para serem constituídas, e a responsabilidade do titular estará limitada ao montante do capital integralizado.

O Departamento Nacional do Registro do Comércio – DNRC editou a Instrução Normativa nº 117/2011, que traz o Manual dos atos de registro da Eireli, que será observado em todas as Juntas Comerciais do país. De acordo com essa IN, uma Eireli deverá ser constituída por meio de Ato Constitutivo que deverá conter:

  1. Qualificação completa do titular da empresa e resolução de constituir uma empresa individual de responsabilidade limitada;
  2. Nome empresarial, que deverá ser seguido da expressão “Eireli”;
  3. Capital expresso em moeda corrente nacional e equivalente a, pelo menos, 100 vezes o maior salário mínimo vigente no país no ato do registro (será admitida a integralização em bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro e não haverá necessidade de laudo de avaliação);
  4. Declaração de integralização de todo o capital;
  5. Objeto empresarial (podendo ser explorada qualquer atividade permitida para as demais modalidades de pessoas jurídicas);
  6. Prazo de duração (determinado ou indeterminado);
  7. Forma de administração da empresa, sendo admitida a administração por quem não seja titular da Eireli;
  8. Declaração de que o titular não participa de nenhuma outra Eireli.

 

No Manual editado pelo DNRC foi expressamente vedada a constituição de Eireli por pessoa jurídica. Assim, somente pessoas naturais poderão constituir Eireli de cunho empresarial.

Possivelmente a interpretação do DNRC se baseou no parágrafo 2º do artigo 980-A do Código Civil, que determina que a pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. Esta não nos parece a melhor interpretação, mas enquanto o DNRC não alterar a IN 117, não será possível constituir Eireli empresarial por pessoa jurídica.

Temos conhecimento de que os Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas estão aceitando a constituição de Eireli por pessoa jurídica. Os Cartórios não estão vinculados ao DNRC, o que os desobriga de observarem a IN 117. Ademais, a Lei 12.441/2011 não vedou expressamente a constituição por pessoa jurídica. Então, dependendo do objeto, a Eireli poderá ser registrada nas Juntas Comerciais (Eireli/Empresarial, constituída somente por pessoa natural) ou nos Registros de Pessoas Jurídicas (Eireli/Simples, constituída por pessoa natural ou por pessoa jurídica).

A integralização de capital em valor equivalente a 100 salários mínimos poderá ser um entrave para os pequenos empresários. Mas já está tramitando no Congresso Nacional um projeto de lei para reduzir esse valor pela metade, mas enquanto não aprovado o projeto de lei será necessária a integralização de capital de pelo menos R$ 62.200,00 para constituição de uma Eireli.

Além de ser uma solução para os empresários constituírem uma pessoa jurídica com uma só pessoa, a Eireli também poderá ser constituída por transformação de sociedades que, por qualquer razão (saída de sócios, falecimento etc.), estejam com um único sócio, evitando, assim, que as sociedades que se encontrem nesta situação sejam extintas ou que tenham que recompor a pluralidade de sócios, ou, ainda, que tenham de ser transformadas em empresários individuais.

Alguns ajustes poderão ser feitos para melhorar essa nova modalidade de pessoa jurídica, como a diminuição do valor de capital mínimo e a possibilidade de integralização em parcelas, mas sem dúvida a criação da Eireli representa um grande avanço na nossa legislação, uma vez que, a exemplo de outros países, permite a constituição de pessoa jurídica por uma única pessoa.

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